基蛋生物3年前并购案起纠纷 交易方状告上市公司未履约收购剩余股权

8月8日，基蛋生物（603387）发布《关于公司涉及诉讼的公告》称，公司于2023年8月7日收到武汉东湖新技术开发区人民法院送达的《应诉通知书》《民事起诉状》等法律文书。武汉众聚成咨询管理有限责任公司（以下简称“武汉众聚成”）对公司发起诉讼，要求公司依约收购武汉众聚成所持武汉景川诊断技术股份有限公司（以下简称“景川诊断”）840万股股份，涉案金额6485.28万元（不包含诉讼费）。

公告显示，景川诊断现为基蛋生物控股子公司。2020年，基蛋生物通过特定事项协议转让方式以及增资的方式收购了景川诊断56.98%股份，收购完成后，上市公司成为景川诊断的第一大股东。

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回溯这起并购案，2020年3月18日，基蛋生物与武汉众聚成签署了《股份转让协议》，约定武汉众聚成将其持有的景川诊断450万股股份（占景川诊断股份比例为13.23%）转让给公司。股份转让后，武汉众聚成剩余持有景川诊断607.92万股股份（占景川诊断股份比例为17.87%）。

2020年5月7日，公司与武汉众聚成签署《股份转让协议之补充协议》，约定在完成业绩承诺指标后，公司应以景川诊断最后一年扣非净利润为基数，按15倍至20倍市盈率为对价收购武汉众聚成剩余持有的景川诊断部分或全部股份。

2022年6月23日，公司收到武汉众聚成、马全新、胡淑君、武汉博瑞弘管理咨询合伙企业（有限合伙）邮寄的《关于景川诊断管理层股东向基蛋生物转让部分剩余股权的通知函》，要求公司依约收购武汉众聚成持有的景川诊断600万股股份。由于2023年5月景川诊断实施了2022年度权益分派，每10股送4股后，武汉众聚成持有的景川诊断600万股股份增加至840万股。此次诉讼，武汉众聚成要求基蛋生物履约收购的股份为840万股。

依据双方的约定，基蛋生物履约收购武汉众聚成剩余持有的景川诊断部分或全部股份的前提是并购标的景川诊断要如约完成业绩承诺。那么景川诊断究竟有没有如约完成业绩承诺？

记者查阅公司2020年至2021年年报获悉，景川诊断2019年至2021年扣非净利润考核目标分别为650万元、1000万元、2000万元，景川诊断自产凝血试剂销售收入考核目标为2020年比2019年增长不低于30%；2021年自产凝血试剂销售收入比2020年增长不低于30%。

实际完成情况为，自产血凝试剂收入增长目标已完成。2019年至2020年景川诊断扣非净利润如约完成承诺。2021年扣非净利润虽未完成业绩承诺，不过由于在完成“自产血凝试剂收入增长目标”的基础上，景川诊断在三年考核期内实现了年均扣非净利润目标（年均扣非净利润目标为1217万元）。公司综合认定景川诊断达到了盈利预测目标。

天眼查APP显示，基蛋生物现任副总经理颜彬一直兼任景川诊断董事一职，2020年收购景川诊断之初，颜彬为上市公司董事会秘书。

这起由3年前并购案引发的诉讼纠纷背后是否另有隐情？记者致电颜彬了解相关情况，其表示目前他已不是景川诊断的董事，除此以外未透露更多细节。

值得一提的是，此次在诉讼公告中，基蛋生物自述2020年5月公司和交易方签署了补充协议，2022年6月公司收到了武汉众聚成邮寄的履约通知函。对于这两个事项，公司在对应的时间点并未发布相应的公告。

上海明伦律师事务所王智斌律师在接受《证券日报》记者采访时表示，“上市公司信息披露应当遵循完整、及时、准确的原则，这其中‘完整’不仅指单次信息披露中的内容要完整，也要求就某一事项的信息披露要有始有终。就该收购案而言，基蛋生物未披露收购案中的补充协议，也未及时披露交易方要求公司履约等后续进展，基蛋生物在相关事项上的信息披露有违规之嫌。”

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